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Erfolg vor dem Obersten Gerichtshof: Beschlussanfechtungsklage abgewehrt
18. Februar 2025
Wann müssen GmbH-Gesellschafter einem Gesellschafterbeschluss zustimmen? Neues vom OGH
Meine Mandantin ist eine Holding-GmbH. Sie hält eine wesentliche Beteiligung an einer Aktiengesellschaft.
Zwei Minderheitsgesellschafter beantragten in der Generalversammlung, der Geschäftsführerin eine Weisung zu erteilen: Sie solle in der Hauptversammlung der AG einen Katalog von Fragen stellen.
Der Beschlussantrag wurde abgelehnt. Dagegen erhoben die beiden überstimmten Gesellschafter eine Beschlussanfechtungsklage.
Die Causa ging bis zum Obersten Gerichtshof (OGH).
OGH gibt meiner Mandantin recht
Die Klagsabweisung wurde bestätigt.
- Die Ablehnung des Beschlussantrages ist rechtmäßig.
- Gesellschafter müssen einem Gesellschafterbeschluss nicht zustimmen, nur weil ihnen selbst daraus keine Nachteile entstehen.
- Durch die Ablehnung des Beschlussantrages wird in das Informationsrecht der antragstellenden Gesellschafter nicht eingegriffen.
- Soweit Gesellschafter der Holding-GmbH Auskünfte über die AG wollen, steht es ihnen frei, ihr individuelles Informationsrecht gegenüber der Holding-GmbH geltend zu machen. Dieses hat aber nur soweit Informationen zu erteilen, als sie diese als Aktionärin selbst erhalten kann.
Auch fehlendes Rechtsschutzinteresse
Schon in der ersten Instanz hatte ich eingewendet, dass den Klägern auch das Rechtsschutzinteresse an der Klage fehlt. Denn das Klagebegehren lautete bloß auf Beschlussanfechtung.
- Damit wäre aber im Erfolgsfall der Klage nur der ablehnende Beschluss beseitigt werden. Davon hätten die Kläger aber nichts.
- Sie hätten ihre Beschlussanfechtungsklage daher mit einer „positiven Beschlussfeststellungsklage“ verbinden müssen.
Nachdem die Beschlussanfechtung aber so oder so schon unbegründet war, kommt es darauf laut OGH gar nicht mehr entscheidend an.
Das war mein 16. Verfahren, das mich als Parteienvertreter bis zum Obersten Gerichtshof führte. Drei weitere sind anhängig.
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