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Spannendes praxisrelevantes zur GmbH-Generalversammlung aus meiner Kanzlei
6. November 2024
Heute ist bei mir eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Wien eingelangt. Es geht um die Frage, ob Gesellschafter die Beschlussfähigkeit einer Generalversammlung dadurch torpedieren können, indem sie mitten in der Versammlung aufstehen und diese verlassen.
So lief die Generalversammlung ab
- Ich war Vorsitzender einer streitigen Generalversammlung. Dabei vertrat ich mit meiner Konzipientin auch zwei Gesellschafter als Stimmrechtsbevollmächtigte.
- Die „gegnerischen“ Gesellschafter waren durch zwei RA-Kollegen vertreten.
- Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass Beschlüsse nur bei Einhaltung eines erhöhten Anwesenheitsquorums gefasst werden können.
- Die gegnerischen Gesellschafter wollten die Beschlussfassungen verhindern, indem sie aufstanden und mit ihren Vertretern die Generalversammlung verließen.
- Als Vorsitzender zog ich die Generalversammlung trotzdem durch. Meine Mandanten fassten die von ihnen gewollten Beschlüsse.
Beschlussanfechtungsklage
Diese Beschlüsse wurden von den Gesellschaftern, die weggegangen waren, angefochten.
Das Erstgericht gab der Anfechtungsklage statt.
Für meine Mandanten, die als Nebenintervenienten am Prozess teilnahmen, erhob ich dagegen Berufung. Diese war erfolgreich.
Das OLG Wien kommt – zurecht – zu folgendem Ergebnis:
- Wenn die Beschlussfähigkeit die Anwesenheit bestimmter Gesellschafter voraussetzt, so gilt als anwesend auch nur ein solcher Gesellschafter bzw. sein Vertreter, der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung gegenwärtig ist.
- Das ist nicht der Fall, wenn am Beginn einer Generalversammlung zwar genügend Gesellschafter anwesend sind, dann aber, aus welchen Gründen immer (z.B. wegen eines ???????? oder einer Erkrankung), noch ehe alle vorgesehenen Beschlüsse gefasst worden sind, die Generalversammlung verlässt.
- Ein Gesellschafter kann sich aber nicht auf die Nichteinhaltung des Präsenzquorums berufen, wenn er die Nichteinhaltung selbst teuwidrig herbeiführt.
- Es ist nämlich ein im Zivilrecht allgemeiner Grundsatz, dass ein Vertragspartner, der eine für ihn günstige Situation wider Treu und Glauben herbeiführt, sich gegenüber seinem Vertragspartner nicht mit Erfolg darauf berufen kann.
- Das OLG Wien hat die Anrufung des Obersten Gerichtshofs zugelassen („ordentliche Revision“). Vermutlich wird diese auch erfolgen.
Ich denke, der OGH wird die Rechtsauffassung des OLG Wien bestätigen!
Zum Thema gibt es übrigens bereits einen kleinen Aufsatz von mir: https://lnkd.in/dZ2PKKm2
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