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Beschlussanfechtungsklage vor dem Handelsgericht Wien gewonnen: Regelungen in der Stiftungsurkunde und -Zusatzurkunde sind für Tochtergesellschaft unbeachtlich
27. Juni 2025
Eine interessante Gerichtsentscheidung aus meiner Kanzlei (siehe zu diesem Verfahren auch den weiteren Blogbeitrag von heute):
Wieder einmal geht es um eine Beschlussanfechtungsklage bei einer GmbH. Ich vertrete die beklagte GmbH.
Streit um Gewinnausschüttung bei einer Tochter-GmbH
Eine GmbH hat mehrere Gesellschafter. Eine davon ist ist eine Privatstiftung. Die anderen Gesellschafter sind die Begünstigten der Privatstiftung.
In der Generalversammlung wurde beschlossen, den Bilanzgewinn nicht zur Gänze auszuschütten, sondern teilweise zu thesaurieren.
Dagegen erhobt eine Gesellschafterin (zugleich Begünstigte) Beschlussanfechtungsklage. Die Stiftungszusatzurkunde würde nämlich eine Vollausschüttung von Bilanzgewinnen ihrer Tochtergesellschaften vorsehen.
Ich wendete ein, dass die Stiftungszusatzurkunde einer Gesellschafterin weder die GmbH, noch ihre Gesellschafter in irgendeiner Weise bindet.
Nun liegt das Urteil vor
Das Handelsgericht Wien gab mir Recht. Die Beschlussanfechtungsklage wurde abgewiesen.
- Schon wegen der eigenen Rechtspersönlichkeit der GmbH besteht keine direkte Bindung der GmbH an die Stiftungsurkunde bzw. Zusatzurkunde.
- Zudem würde eine unmittelbare Bindung an die Stiftungsurkunde und Zusatzurkunde einer Durchbrechung der Regelungen des Gesellschaftsvertrages bedeuten, ohne die für dessen Änderung notwendigen Vorschriften einhalten zu müssen.
- Das ist aufgrund der geltenden strengen Formvorschriften für die Erstellung und Änderung von Gesellschaftsverträgen nicht mit dem Normzweck vereinbar.#
- Auch Begünstigte sind als Gesellschafter nicht gebunden. Begünstigte einer Privatstiftung sind weder Gesellschafter (oder Mitglieder) der Privatstiftung, noch Eigentümer des Vermögens.
Auch sind sie aufgrund ihrer Begünstigtenstellung grundsätzlich kein Organ der Privatstiftung. - Demnach kann die Stiftungsurkunde und Zusatzurkunde der Privatstiftung auch keine Bindungswirkung für das Stimmverhalten der Begünstigten im Rahmen der Gesellschafterstellung bei einer Tochtergesellschafter enthalten.
Die Beschlussanfechtungsklage wurde daher abgewiesen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.
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